【集萃網(wǎng)觀察】證券代碼：300067證券簡稱：安諾其公告編號：2011-004
上海安諾其紡織化工股份有限公司第一屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
上海安諾其紡織化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)第一屆董事會第二十一次會議于2011年3月28日上午9點30分在公司會議室以現(xiàn)場及通訊相結合的方式召開，采取書面記名表決方式及書面通訊表決方式表決。會議通知于2011年3月18日以專人送達或者電子郵件方式通知全體董事。會議如期召開，應到董事9人，實到董事9人。會議的召集、召開符合《中國人民共和國公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
會議由董事長紀立軍先生主持，經(jīng)與會董事審議，會議表決通過了如下議案：
一、《2010年總經(jīng)理工作報告》；
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
二、《公司2010年度董事會工作報告》；
本報告具體內容詳見2011年3月30日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站刊登的《公司2010年年度報告》第三節(jié)。
公司獨立董事田利明先生、尚建平先生、鄒暉女士向董事會遞交了《獨立董事2010年度述職報告》，并將在公司2010年度股東大會上進行述職。本報告具體內容詳見2011年3月30日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。
本議案尚需提交公司2010年度股東大會審議
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
三、《公司2010年度審計報告》
《公司2010年度審計報告》詳見2011年3月30日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
四、《2010年度財務決算報告》；
《2010年度財務決算報告》詳見2011年3月30日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。
本議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
五、《2011年財務預算報告》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
六、《公司2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》
經(jīng)上海從華滬銀會計師事務所審計，并出具的《審計報告》【滬眾會字(2011)第1564號】，上海安諾其紡織化工股份有限公司2010年度實現(xiàn)凈利潤23,918,441.71元。根據(jù)《公司章程》，提取法定盈余公積2,391,844.17元，加上上年結存未分配利潤54,274,578.74元，截止2010年12月31日，公司可供股東分配的利潤為75,801,176.28元，資本公積金余額為532,811,033.47元。
根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展狀況，公司擬定2010年度利潤分配方案為：以公司2010年12月31日總股本10,700萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元(含稅)，合計派發(fā)現(xiàn)金32,100,000.00元，其余未分配利潤結轉下年；同時，以公司2010年12月31日總股本10,700萬股為基數(shù)，由資本公積向股東每10股轉增5股，合計轉增5,350萬股。
該議案經(jīng)董事會審議通過后尚需提交公司2010年年度股東大會審議。如獲通過，股東大會授權董事會在本方案實施后依法辦理公司章程修訂及工商登記資料變更等相關事項。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
七、《公司2010年年度報告》及《公司2010年年度報告摘要》
《公司2010年年度報告》詳見2011年3月30日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站；《公司2010年年度報告摘要》詳見2011年3月30日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及刊登于《證券時報》上的公告。
本議案尚需提交公司2010年度股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
八、《關于修訂〈公司章程〉部分條款的議案》
根據(jù)深圳證券交易所深證上〔2010〕355號《關于進一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》要求，公司對原《公司章程》董事、監(jiān)事、高級管理人員股份買賣內容做了相關修改，具體修改內容如下：
原：
第二十七條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，在申報離職六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
修改為：
第二十七條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，在申報離職六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。因公司進行權益分派等導致公司董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，應同等適用上述規(guī)定。
如本次董事會審議的第6項議案提交股東大會審議后獲批準，公司還將根據(jù)2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本的實施情況相應修改公司章程，具體修改內容如下：
原：
第五條公司注冊資本為人民幣壹億零柒佰萬元。
第十四條公司的股份采取股票形式，已發(fā)行的股本總額為10,700萬股，均為普通股。
修改為：
第五條公司注冊資本為人民幣壹億陸仟零伍拾萬元。
第十四條公司的股份采取股票形式，已發(fā)行的股本總額為16,050萬股，均為普通股。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
九、《關于聘請公司2011年度審計機構的議案》
經(jīng)獨立董事事前認可，公司擬繼續(xù)聘任上海眾華滬銀會計師事務所有限公司作為2011年度的審計機構，聘期一年。并提請股東大會授權董事會決定2011年度的審計費用。
董事會審計委員會意見：鑒于上海眾華滬銀會計師事務所有限公司在公司多年審計工作中，工作嚴謹、客觀、獨立，履行審計工作和約定責任，審計委員會同意續(xù)聘該會計師事務所為公司2011年度審計機構。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十、《公司2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
獨立董事已對上述議案發(fā)表了獨立意見、保薦機構已對上述議案出具了核查報告、上海眾華滬銀會計師事務所有限公司已對上述議案出具了鑒證報告，本報告及相關獨立意見及核查報告、鑒證報告詳見2011年3月30日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十一、《2010年度內部控制自我評價報告》
獨立董事已對上述議案發(fā)表了獨立意見、保薦機構已對上述議案出具了核查報告，本報告及相關獨立意見及核查報告詳見2011年3月30日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十二、《上海安諾其紡織化工股份有限公司年報信息重大差錯責任追究制度》
該制度詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十三、《上海安諾其紡織化工股份有限公司董事會審計委員會年報工作制度》
該制度詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十四、《關于聘用鄭強先生擔任財務總監(jiān)的議案》
經(jīng)公司總經(jīng)理提名，董事會提名委員會同意，聘請鄭強先生擔任公司財務總監(jiān)一職，任期與本屆董事會相同。獨立董事已發(fā)表了明確意見，同意鄭強先生擔任公司財務總監(jiān)一職。獨立董事意見詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站的《獨立董事對相關事項的獨立意見》。
鄭強先生的《個人簡歷》詳見本公告附件一。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十五、審議《公司高級管理人員薪酬調整方案》
該方案符合公司目前經(jīng)營管理的實際現(xiàn)狀，約束與激勵并重，有利于強化公司高級管理人員勤勉盡責，促進公司提升工作效率及經(jīng)營效益。
董事會薪酬委員會審核通過上述議案，獨立董事已對上述議案發(fā)表了獨立意見，具體內容詳見2011年3月30日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十六、審議《關于調整公司組織架構的議案》
為適應公司可持續(xù)發(fā)展的需要，加強企業(yè)內部控制，提高科學管理水平與高效運營水平，根據(jù)公司未來發(fā)展目標，公司決定對組織架構進行調整，調整后的組織架構詳見本公告附件二。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十七、審議《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》
2011年公司東營募投項目預計基本建成投產，其項目產能將逐步釋放，產品生產、銷售需補充相應的流動資金，為確保東營募投項目生產及銷售的持續(xù)正常運行，改善流動資金狀況，公司計劃從上市超募資金中安排2,900萬元用于永久補充日常經(jīng)營流動資金。
公司獨立董事就該議案發(fā)表獨立意見，保薦機構已就該議案發(fā)表核查意見。具體內容詳見2011年3月30日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十八、審議《上海安諾其紡織化工股份有限公司2010年度社會責任報告》
《上海安諾其紡織化工股份有限公司2010年度社會責任報告》詳見2011年3月30日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十九、《關于召開公司2010年度股東大會的議案》
本次股東大會定于2011年5月10日召開，采取現(xiàn)場會議的方式召開。股東大會會議通知于2011年3月30日證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
上海安諾其紡織化工股份有限公司
董事會
二〇一一年三月三十日附件一：
鄭強先生簡歷如下：
鄭強先生，39歲，1998年本科畢業(yè)于上海財經(jīng)大學會計學專業(yè)，會計中級職稱，2000年-2004年任職于上海市燃料總公司，擔任財務處核算主管；2004年-2010年6月，任職上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司，擔任財務分析主管、管理財務部部長；2010年7月，加入本公司，擔任財務部副總監(jiān)一職。
鄭強先生與公司控股股東、實際控制人不存在關聯(lián)關系，其未持有公司股份，未曾受到證券監(jiān)管部門處罰或公司法等法律法規(guī)規(guī)定的其他不得擔任公司高管情形。附件二：調整后的公司組織架構如下：
股東大會
監(jiān)事會戰(zhàn)略委員會
提名委員會
董事會
審計委員會內審部
法務專員董事會辦公室
薪酬與考核委員會
總經(jīng)理
市場營銷中心運營部財務部組織管理部技術中心助劑事業(yè)部外貿部煙臺安諾其
研究院應用技術中心技術發(fā)展部
東營安諾其
來源： 搜狐
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